本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
l 交易简要内容：公司全资子公司上海西盟物贸有限公司受让上海善巨国际贸易有限公司 49%股权
l 本次交易未构成关联交易
l 本次交易未构成重大资产重组
l 本次交易实施不存在重大法律障碍
l 本次交易无需提交股东大会审议
一、 交易概述
上海善巨国际贸易有限公司（以下简称“善巨国际”）系上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股的三级子公司，公司全资子公司上海西盟物贸有限公司（以下简称“西盟物贸”）持有善巨国际51%的股权，上海善联投资有限公司（以下简称“善联投资”）持有善巨国际49%的股权。善联投资由于自身发展原因拟退出对善巨国际的投资，转让其持有的善巨国际49%的股权。考虑到善巨国际在公司营业收入中的重要作用，为更好地维持其经营与发展，经过慎重考虑，公司全资子公司西盟物贸拟受让善联投资所持的善巨国际49%的股权。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、经万隆（上海）资产评估有限公司评估，以 2019 年 6 月 30 日为基准日，善巨国际股东全部权益价值评估值为人民5923.02 万元，本次受让的善巨国际 49%股权评估值为 2902.28 万元。本次拟受让的善巨国际的 49%股权交易价格确定为 2902.28 万元，因善联投资欠西盟物贸债务（预付款项）4094.27 万元，故本次股权转让款项将从善联投资欠西盟物贸的债务中抵减 2902.28 万元。股权转让完成后公司将通过西盟物贸间接持有善巨国际 100%的股权。公司于 2019 年 11 月 25 日召开第九届董事会第 12 次会议审议通 过了《上海亚通股份有限公司关于全资子公司受让上海善巨国际贸易有限公司49%股权的议案》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
(一) 公司名称：上海善联投资有限公司
(二) 公司类型：有限责任公司
(三) 住所：上海市杨浦区国宾路 36 号 2008 室
(四) 法定代表人：黄爱峰
(五) 注册资本：人民币 5000.00 万元整
(六) 成立日期：2009 年 10 月 20 日
(七) 营业期限：2009 年 10 月 20 日至不约定期限
(八) 经营范围：实业投资及资产管理,投资咨询,商务咨询,企业 策划、设计,会展会务服务,仓储,建筑材料、木材、石材、金属材料、有色金属、金属矿产品、交通运输设备、五金交电、家用电器、电子产品、仪器仪表、工艺品、汽摩配件、办公用品、百货的批发与零售,餐饮企业管理(不得从事食品生产经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
(九) 主要财务指标：上海善联投资有限公司最近一年一期的财务数据如下表（单位：万元）。
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项目 |
2019 年 10 月 31 日 |
2018 年 12 月 31 日 |
|
总资产 |
9148.28 |
11778.96 |
|
总负债 |
4269.15 |
6901.93 |
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所有者权益合计 |
4879.13 |
4877.03 |
|
项目 |
2019 年 1 月-10 月 |
2018 年 1 月-12 月 |
|
营业收入 |
4360.47 |
18329.31 |
|
净利润 |
2.10 |
-56.40 |
三、 交易标的基本情况
(一) 公司名称：上海善巨国际贸易有限公司
(二) 公司类型：其他有限责任公司
(三) 住所：上海市崇明区新海镇星村公路 700 号 7 幢 211-5 室 (上海新海经济开发区)
(四) 法定代表人：龚学军
(五) 注册资本：人民币 5000.00 万元整
(六) 成立日期：2014 年 11 月 17 日
(七) 经营范围：从事货物与技术的进出口业务,煤炭、家具、百货、服装、鞋帽、矿产品(除专项规定)、木制品、建筑材料、电线电 缆、电器设备、金属材料、汽车配件、机电产品、化工产品(除危险 化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、 装饰材料、五金交电、农业机械及配件、水暖器材及配件的销售,钢结构制作,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
(八) 股东情况：
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股东名称 |
注册资本 |
实收资本 |
出资比例 |
|
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|
|
（万元） |
（万元） |
（%） |
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|
上海西盟物贸有限公司 |
2550.00 |
2550.00 |
51.00 |
|
上海善联投资有限公司 |
2450.00 |
2450.00 |
49.00 |
|
合计 |
5000.00 |
5000.00 |
100.00 |
(九) 主要财务指标：经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的善巨国际评估基准日近一年一期的财务数据如下表（单位：万 元）。
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项目 |
2019 年 6 月 30 日 |
2018 年 12 月 31 日 |
|
总资产 |
7942.97 |
7324.58 |
|
总负债 |
2048.10 |
1429.71 |
|
所有者权益合计 |
5894.87 |
5894.87 |
|
项目 |
2019 年 1 月-6 月 |
2018 年 1 月-12 月 |
|
营业收入 |
6183.58 |
15939.07 |
|
净利润 |
97.47 |
83.14 |
众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可证。
(十) 拟受让价格：经万隆（上海）资产评估有限公司评估，截 止基准日 2019 年 6 月 30 日，善巨国际股东全部权益价值评估值为人 民币 5923.02 万元，本次拟受让的善巨国际的 49%股权评估值为 2902.28 万元。本次拟受让的善巨国际的 49%股权交易价格确定为2902.28 万元。 万隆（上海）资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格证书。
(十一) 交易标的评估情况
1、 资产基础法评估结果
(1) 资产账面值为 79429712.82 元，评估值 79711226.98 元，增值 281514.16 元，增值率为 0.35 %。
(2) 负债账面价值为 20480978.05 元，评估值 20480978.05 元。
(3) 净资产账面值为 58948734.77 元，评估值为 59230248.93 元, 增值 281514.16 元，增值率为 0.48 %。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2019 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元
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项目 |
账面价值 |
评估价值 |
增减值 |
增值率% |
|
|
a |
b |
c=b-a |
d=c/a×100 |
||
|
一、流动资产 |
1 |
7936.93 |
7970.94 |
34.01 |
0.43 |
|
二、非流动资产 |
2 |
6.04 |
0.18 |
-5.86 |
-97.02 |
|
其中：长期股权投资 |
3 |
||||
|
投资性房地产 |
4 |
||||
|
固定资产 |
5 |
0.04 |
0.18 |
0.14 |
350.00 |
|
在建工程 |
6 |
||||
|
无形资产 |
7 |
||||
|
其中：土地使用权 |
8 |
||||
|
递延所得税资产 |
9 |
6.00 |
0.00 |
– 6.00 |
-100.00 |
|
其他非流动资产 |
10 |
||||
|
资产总计 |
11 |
7942.97 |
7971.12 |
28.15 |
0.35 |
|
三、流动负债 |
12 |
2,048.10 |
2,048.10 |
||
|
四、非流动负债 |
13 |
||||
|
负债总计 |
14 |
2048.10 |
2048.10 |
||
|
净资产（股东全部权益） |
15 |
5894.87 |
5923.02 |
28.15 |
0.48 |
(4) 评估价值与账面价值比较变动情况及说明
应收账款账面净值 33858749.95 元，评估净值 34028894.42 元，增值170144.47 元，增值率 0.50%，评估增值的主要原因为将不存在回收风险的坏账准备评估为零，从而导致评估增值； 其他应收款账面净值 21562000.00 元，评估净值 21732000.00 元，评估增值 170000.00 元，增值率 0.79%。评估增值的主要原因为将不存在回收风险的坏账准备评估为零及一笔应记未记的和解协议款，从而导致评估增值；固定资产-设备类评估账面净值 379.66 元，评估净值 1785.46 元， 增值 1405.80 元，增值率 370.28%。评估增值的主要原因是评估时确 定的经济使用寿命与财务折旧年限存有差异，从而导致评估增值；递延所得税资产账面净值 60036.11 元，评估净值 0 元，减值率 100%。评估减值主要原因是相应坏账准备按零值确认的影响，从而导 致本科目评估减值。
2、 经收益法评估，上海善巨国际贸易有限公司于本次评估基准 日的股东全部权益价值评估值为大写人民币壹仟壹佰肆拾万元（rmb1140.00 万元）。
3、 评估结论 本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：
金额单位：万元
|
评估方法 |
账面净资产 |
评估值 |
增减额 |
增减率％ |
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收益法 |
5894.87 |
1140.00 |
-4754.87 |
-80.66 |
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资产基础法 |
5894.87 |
5923.02 |
28.15 |
0.48 |
|
差 异 |
-4783.02 |
-4783.02 |
-81.14 |
(1) 所依据信息资料的质量和可靠性分析： 本次评估中的收益法中的盈利预测数据，主要是参照被评估企业提供的未来年度《资产评估盈利预测申报明细表》，并结合企业前几年的盈利水平的实际情况进行分析形成的，经核实，企业的财务数据 可以作为未来收益分析预测的基础。收益法所需的其他技术指标数据均取自包括 wind 资讯金融终端在内的网络专业数据载体。
(2) 两种方法差异原因分析：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制等多种条件的影响。资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产是企业价值评估的投入的角度出发，以各单项资产及负债的重置价值替代其历吏成本，然后对各单项资产的评估结果进行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。上海善巨国际贸易有限公司属于建筑钢材贸易行业，受国内房地产行业近年来下行趋势、国际经济、政治、金融等多种因素影响，截至评估基准日钢材价格一直处于低位状态；同时，公司管理层对企业未来的经营安排尚未有明朗的规划。因此，上述两项因素对被评估单位未来收益均有较大不确定性。因此，采用资产基础法评估结果作为本次评估结论。
评估结论：采用资产基础法评估结果，上海善巨国际贸易有限公司于本次评估基准日的股东全部权益评估值为大写人民币伍仟玖佰贰拾叁万贰佰（rmb5923.02 万元）。
四、 交易合同的主要内容 出让人（以下简称“甲方”）：上海善联投资有限公司 受让人（以下简称“乙方”）：上海西盟物资有限公司 转让的标的：甲方将所持有的标的公司 49%股权有偿转让给乙方。 股权转让的价格：甲方将上述股权以人民币 2902.28 万元（大写：贰仟玖佰零贰万贰仟捌佰元）转让给乙方。股权转让的付款方式：甲、乙双方约定自协议签订生效之日起10 日内，乙方应向甲方支付上述股权转让款。因甲方欠乙方债务（乙 方预付款项），故本次乙方的股权转让款项将抵减甲方欠乙方之债务 人民币 2902.28 万元。甲、乙双方一致约定：本合同一经签订生效， 即视作本次乙方的股权转让款已折抵甲方所欠乙方债务，乙方收购股 权的支付义务履行完毕。股权转让涉及的企业职工安置：本次股权转让不涉及企业职工安置。股权转让涉及的标的公司债权、债务的承继、风险承担以及资产处置：标的公司在完成股权交割手续之后甲方的股东权利和义务均由乙方行使且产生的利润或亏损均由乙方享受或承担。本合同签订后 5 个工作日内，甲方将标的公司的相关资料及凭证交付给乙方，标的公司的资产处置由股权转让后的股东处置。股权交割事项：甲方在本合同签订后 20 日内，协助乙方及标的公司向审批机关提交修改后的标的公司与章程，并向市场监督管理局提交标的公司股权变更所需的各项文件，协助乙方完成股权变更登记手续，使乙方完成对标的公司 49%股权的受让。非因甲方原因导致变更股权延期，甲方不承担任何责任。股权转让的税收和费用：本次股权转让所涉及的税费和费用，由双方依法各自承担。
五、 本次交易对公司的影响
本次受让善巨国际 49%的股权后，公司将通过西盟物贸间接持有善巨国际 100%的股权，本次交易有利于公司钢材贸易业务的平稳发展，不影响公司正常生产经营和发展，符合公司及股东的利益。
六、 上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
上海亚通股份有限公司董事会
2019 年 11 月 25 日