一、 关联交易概述

2016 年 6 月，上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资 1620.00 万元入伙宁波梅山保税港区通圻投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“通圻投资”），具体内容详见公司 2016 年 6 月 3 日 披露在上海证券交易所网站（）及上海证券 报的《上海亚通股份有限公司关于参与设立宁波梅山保税港区通圻投 资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名）暨关联交易的公告》（公告编 号：2016—021）。通圻投资基金总规模为 3272.70 万元，亚通股份以 现金认缴出资 1620.00 万元；上海通江投资控股有限公司以现金认缴出资 1620.00 万元；上海亚通通江股权投资基金管理有限公司（以下简称“亚通通江”）以劳务认缴出资 32.70 万元。亚通通江是通圻投 资的执行事务合伙人。截止公告日，上海亚通股份有限公司实缴出资 100.00 万元，上海通江投资控股有限公司实缴出资 100.00 万元。

公司董事、总经理朱刚担任亚通通江董事长职务，公司董事会秘书雷煊担任亚通通江董事职务，公司监事施李刚担任亚通通江监事职务，亚通通江是公司关联法人，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交公司 股东大会审议。

二、 关联方介绍

上海亚通通江股权投资基金管理有限公司

类型：股份有限公司（非上市）

住所：上海市崇明区堡镇大通路 527 号 2 幢

法定代表人：徐懿华

注册资本：人民币 1000.00 万元

成立日期：2016 年 1 月 11 日

经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询。

股权结构：公司持有亚通通江 50%的股权；上海通江投资集团有限公司持有亚通通江 50%的股权。

关联关系：亚通通江是通圻投资的执行事务合伙人，公司董事、 总经理朱刚担任亚通通江董事长职务，公司董事会秘书雷煊担任亚通 通江董事职务，公司监事施李刚担任亚通通江监事职务，亚通通江是公司关联法人，本次交易构成关联交易。

主要财务指标：

单位：万元

项目	2019 年 3 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
总资产	12.78	10.47
总负债	24.71	0.48
所有者权益合计	-11.93	9.99
项目	2019 年 1 月-3 月	2018 年 1 月-12 月
营业收入	0.00	0.00
净利润	-21.92	-141.44

 

三、 关联交易标的基本情况

宁波梅山保税港区通圻投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海亚通通江股权投资基金管理有限公司

企业类型：有限合伙企业

住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 b 区d0549

成立日期：2016 年 7 月 14 日

经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代理理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）。

股权结构：有限合伙人上海亚通股份有限公司认缴出资 1620.00 万元，占 49.50%；有限合伙人上海通江投资控股有限公司认缴出资 1620.00 万元，占 49.50%；普通合伙人上海亚通通江股权投资基金管 理有限公司认缴出资 32.70 万元，占 1.00%。截止公告日，上海亚通 股份有限公司实缴出资 100.00 万元，上海通江投资控股有限公司实缴出资 100.00 万元。

主要财务指标：

单位：万元

项目	2019 年 3 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
总资产	201.82	201.18
总负债	3.10	1.50
所有者权益合计	198.72	199.68
项目	2019 年 1 月-3 月	2018 年 1 月-12 月
营业收入	0.00	0.00
净利润	-0.96	-0.32

 

四、 关联交易的目的及对公司的影响

通圻投资近期没有明确的投资项目，为优化资源配置，提高资产运营效率，节约管理费用，保护公司及公司股东权益，拟对其进行清 算注销。清算注销通圻投资不会对公司的经营成果产生重大的影响， 也不会对公司整体业务的发展和生产经营产生实质性的影响，不会损 害公司及股东利益。

五、 关联交易应当履行的审议程序

公司第九届董事会第 8 次会议审议通过了《上海亚通股份有限公司关于清算注销有限合伙企业暨关联交易的议案》，公司关联董事朱 刚回避表决。

公司独立董事沈汉荣、陈辉、谭军萍对该关联交易予以事前认可， 同意将前述议案提交董事会审议表决，并对该项交易发表如下意见：

(一) 通圻投资近期没有明确的投资项目，对其进行清算注销有 利于优化公司资源配置，提高公司资产运营效率，节约管理费用，保 护公司及公司股东权益。

(二) 亚通通江是通圻投资的执行事务合伙人，公司董事、总经 理朱刚担任亚通通江董事长职务，公司董事会秘书雷煊担任亚通通江 董事职务，公司监事施李刚担任亚通通江监事职务，亚通通江是公司 的关联法人，本次交易构成关联交易，公司按照关联交易的程序审议 该事项，审议程序符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 引》、《公司章程》等相关规定。

(三) 本次交易不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利 益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

独立董事一致同意清算注销通圻投资并将该事项提交董事会审 议。

 

特此公告。

 

上海亚通股份有限公司董事会

2019 年 7 月 23 日