重要内容提示：

 l 交易简要内容：转让上海通旖医疗管理有限公司 51%股权

 l 本次交易未构成关联交易

 l 本次交易未构成重大资产重组

 l 本次交易实施不存在重大法律障碍

 l 本次交易尚需履行的审批及其他相关程序：上海联合产权交易 所协议转让和公开挂牌转让程序

l 本次交易无需提交股东大会审议

一、     交易概述

上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）持有上海通旖医疗管 理有限公司（以下简称“通旖医疗”）51%的股权。通旖医疗拟投资上 海瀛洲口腔门诊部，而上海瀛洲口腔门诊部属于民办非企业单位，不 符合公司的发展战略，为了优化公司资产结构，公司转让通旖医疗 51%的股权，其中 21%的股权通过上海联合产权交易所公开挂牌转让， 剩余 30%的股权通过上海联合产权交易所协议定向转让给上海市崇明 工业园区开发有限公司。经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

上海分所审计、经万隆（上海）资产评估有限公司评估，以 2018 年12 月 31 日为基准日，通旖医疗股东全部权益价值评估值为人民币325.27 万元。本次公开挂牌转让的通旖医疗 21%股权评估值为 68.31 万元，故本次公开挂牌转让的通旖医疗 21%股权挂牌底价不低于 68.31 万元（含 68.31 万元）；本次通过上海联合产权交易所协议定 向转让的通旖医疗 30%的股权价格不低于通旖医疗 21%的股权公开挂 牌转让价格/21*30。股权转让完成后公司将不再持有通旖医疗的股 权。

公司于 2019 年 5 月 16 日召开第九届董事会第 6 次会议审议通过了《上海亚通股份有限公司关于转让上海通旖医疗管理有限公司 51% 股权的议案》。公司独立董事发表独立意见认为：通旖医疗拟投资的 上海瀛洲口腔门诊部属于民办非企业单位，不符合公司的发展战略， 本次股权转让有利于公司回笼资金，提高资金使用效率，同时增加公 司现金流，符合公司和投资者的利益，不存在损害公司及股东尤其是 中小股东利益的情形。

二、 交易对方情况介绍

 

（一）协议定向转让受让方： 1.公司名称：上海市崇明工业园区开发有限公司

2.公司类型：有限责任公司（国有独资）

 

3.住所：上海市崇明区城桥镇西门路 799 号

 

4.法定代表人：张永华

 

5.注册资本：人民币 60000.00 万元整

 

6.成立日期：2001 年 2 月 13 日

 

7.营业期限：2001 年 2 月 13 日至不约定期限

 

8.经营范围：园区开发建设，实业投资，招商引资，资产管理。

 

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

 

9.主要财务指标：上海市崇明区工业园区开发有限公司最近两年 的财务数据如下表（单位：万元）。

 

项目	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日
总资产	406335.86	377983.11
总负债	82497.98	119327.01
所有者权益合计	323837.87	258656.09
项目	2018 年 1 月-12 月	2017 年 1 月-12 月
营业收入	429.63	325.10
净利润	181.78	129.97

（二）公开挂牌转让受让方：尚不确定

三、 交易标的基本情况

(一) 公司名称：上海通旖医疗管理有限公司

(二) 公司类型：其他有限责任公司（国内合资）

(三) 住所：上海市崇明区堡镇南路 58 号 13 幢 2 楼 201—1 室（上 海堡镇经济小区）(四) 法定代表人：朱刚

(五) 注册资本：人民币 1000 万元整 (六) 成立日期：2016 年 9 月 26 日

(七) 经营范围：医疗管理科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术转让及技术服务，物业管理，医院管理。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

(八) 股东情况：

 

股东名称	注册资本   （万元）	实收资本   （万元）	出资比例   （%）
上海亚通股份有限公司	510.00	255.00	51.00

 

 

上海鑫来企业管理有限公司	490.00	245.00	49.00
合计	1000.00	500.00	100.00

(九) 主要财务指标：经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计的通旖医疗最近 2 年的财务数据如下表（单位：万 元）。

 

项目	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日
总资产	404.94	505.42
总负债	89.23	5.11
所有者权益合计	315.71	500.32
项目	2018 年 1 月-12 月	2017 年 1 月-12 月
营业收入	/	/
净利润	-184.60	0.32

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可证。

(十) 拟转让价格：经万隆（上海）资产评估有限公司评估，截 止基准日 2018 年 12 月 31 日，通旖医疗股东全部权益价值评估值为 人民币 325.27 万元，本次拟公开挂牌转让的通旖医疗的 21%股权评 估值为 68.31 万元，故本次拟公开挂牌转让的通旖医疗的 21%股权挂 牌底价不低于 68.31 万元（含 68.31 万元）；本次通过上海联合产权交易所协议定向转让的通旖医疗 30%的股权价格不低于通旖医疗 21% 的股权公开挂牌转让价格/21*30。万隆（上海）资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格 证书。

(十一) 交易标的评估情况 1.资产基础法评估结果经万隆（上海）资产评估有限公司采用资产基础法评估，并出具 万隆评报字（2019）第 10088 号评估报告，上海通旖医疗管理有限公司基于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的总资产账面值为 404.93 万元，评估值 414.50 万元，增值 9.57 万元，增值率 2.36 %；总负债账面值为 89.23 万元，评估值 89.23 万元，无评估增减值；净资产账面值为 315.71 万元，评估值 325.27 万元，增值 9.56 万元，增值率 3.03 %。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2018年12月31日                                      金额单位：人民币万元

 

项    目	账 面值	评估值	增减额		增减率%
	a	b	c=b-a		d=c/a *100
流动资产	68.96	70.76	1.80		2.61
非流动资产	335.97	343.74	7.77		2.31
资产总计	404.93	414.50	9.57		2.36
流动负债	89.23	89.23		–	–
负债总计	89.23	89.23		–	–
净资产（所有者权益）	315.71	325.27	9.56		3.03

2.收益法评估结果

上海通旖医疗管理有限公司因尚未取得经营口腔医疗服务的《二 类医疗器械经营许可证》、《三类医疗器械经营许可证》、《医疗机构执 业许可证》，自公司设立初至评估基准日尚未正常营业，经营场所已 经租赁取得，经营设备已经采购安装，相关工作人员已经配齐，根据 企业提交的未来五年的收益预测表反映，未来各年净现金流均为负 值，因此收益法评估值亦为负值，故不选取收益法评估结果作为最终 评估结论。

3.评估结论

采用资产基础法评估结果，上海通旖医疗管理有限公司于本次评 估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币叁佰贰拾伍万贰仟柒佰元（rmb325.27 万元）。

四、  本次交易对公司的影响 通旖医疗拟投资上海瀛洲口腔门诊部，而上海瀛洲口腔门诊部属于民办非企业单位，不符合公司的发展战略，本次转让有利于公司优 化资产结构，符合公司股东和广大中小投资者的利益。本次交易完成 后，公司不再持有通旖医疗的股权，通旖医疗不再纳入公司合并报表 范围，公司不存在为通旖医疗提供担保、委托通旖医疗理财，也不存 在通旖医疗占用公司资金等方面的情况。

五、 本次交易的风险说明

本次股权转让中，通旖医疗 21%的股权通过上海联合产权交易所 公开挂牌转让，通旖医疗 30%的股权通过上海联合产权交易所协议定 向转让给上海市崇明工业园区开发有限公司，目前公开挂牌转让的受 让方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易尚存在不确定性。敬请 广大投资者注意投资风险。

六、 上网公告附件

 

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

 

上海亚通股份有限公司董事会

2019 年 5 月 16 日