一、董事会会议召开情况

上海亚通股份有限公司第九届董事会第 4 次会议于 2019 年 3 月26 日上午 08 点 45 分以现场表决方式在公司会议室召开，由公司董事长梁峻先生主持，公司于 2019 年 3 月 18 日以书面方式向董事、监事、高级管理人员发出会议通知。会议应到董事 8 名，实到董事 8 名，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一) 审议通过了《公司 2018 年年度报告全文和摘要》，此议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；

(二) 审议通过了《公司 2018 年度内部控制审计报告》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；

(三) 审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》，此议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；

(四) 审议通过了《公司 2018 年度财务决算暨 2019 年度财务预算报告》，此议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；

(五) 审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 公司 2018 年全年归属于全体股东的净利润为 43,030,634.46 元，按照《公司章程》规定，减去母公司报表净利润提取盈余公积 1,262,384.97 元，加上历年结转未分配利润 224,517,708.29 元，累计可供股东分配的利润为 266,285,957.78元。2018 年度利润分配预案为：鉴于公司正处于转型发展阶段，需要探索和培育主营业务，对资金的需求较大；2019 公司在建房地产项目崇明新城 2#地块和奉贤南桥大居社区 14-09a-02a 地块尚需大量资金投入，同时增加新开工项目奉贤南桥大居社区 15-20a-05a 地块，资金需求量较大。基于公司维持正常业务经营和可持续发展的需要虑，2018 年不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。此预案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

(六) 审议通过了《关于对总经理等高级管理人员经营目标考核和薪酬核定的议案》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

(七) 审议通过了《公司 2018 年度内部控制评价报告》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

(八) 审议通过了《关于续聘 2019 年财务审计和内控审计机构及支付 2018 年度审计报酬的议案》，经公司董事会审计委员会提议，决定 2019 年度续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构和内控审计机构。根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，结合目前市场价格水平，经与审计机构协商，拟定 2019年度财务审计费用人民币 38 万元，内控审计费用人民币 18 万元，并承担审计人员的食宿、差旅费用。同时，支付众华会计师事务所（特

殊普通合伙）2018 年度财务审计报酬 38 万元、内控审计报酬 18 万元。此议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

(九) 审议通过了《公司 2018 年度总经理工作报告》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

(十) 审议通过了《公司关于 2019 年度对外担保计划的议案》，此议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

(十一) 审议通过了《公司关于 2019 年度融资计划的议案》，此议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

(十二) 审议通过了《公司关于召开 2018 年年度股东大会的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

(十三) 听取了《公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》

(十四) 听取了《公司 2018 年度独立董事述职报告》

特此决议

 

三、上网公告附件

独立董事意见

 

特此公告

 

上海亚通股份有限公司董事会

2019 年 3 月 26 日